Renonciation à la qualité d’associé et ses conséquences
Cass. Com 19 juin 2024, n°22-15.851
L’article 1832-2 du Code civil permet à l’époux d’un associé d’une société, ayant employé des biens communs pour l’acquisition de parts sociales, de revendiquer la moitié de ces parts, et ce, tant que le divorce n’a pas été prononcé.
Pour garantir la stabilité de la société dans de telles situations, il est courant de rédiger une lettre de renonciation, signée par l’époux, dans laquelle celui-ci s’engage à ne pas revendiquer cette part sociale. Cependant, un arrêt rendu par la Cour de cassation le 19 juin 2024 vient préciser les effets de cette renonciation.
Dans cette affaire, une société (un GAEC) est constituée entre un père et son fils. L’épouse du père renonce, sans réserve, à sa qualité d’associé, un acte expressément mentionné dans les statuts de la société. Toutefois, peu après cette renonciation, l’épouse souhaite intégrer la société et revendiquer la moitié des parts pour lesquelles elle avait pourtant renoncé. En réponse, les deux associés, père et fils, acceptent unanimement sa demande et l’épouse devient ainsi associée.
Lors du divorce des époux, le père cherche à remettre en cause cette décision, arguant que la renonciation à sa qualité d’associé était ferme et définitive, et qu’elle devrait être respectée même après l’adhésion de l’épouse à la société.
La Cour de cassation a rendu une décision claire et nette : la renonciation préalable de l’épouse à sa qualité d’associé est annulée par l’accord unanime des associés de la société, acceptant son intégration en qualité d’associée. En d’autres termes, même si l’épouse avait renoncé à ses droits sur les parts sociales au moment de la création de la société, son admission ultérieure en tant qu’associée, validée par l’accord unanime des deux associés, a annulé cette renonciation.
Cet arrêt souligne qu’une renonciation à la qualité d’associé, bien qu’elle puisse être convenue lors de la création de la société, peut être remise en cause si les associés, d’un commun accord, décident ultérieurement d’intégrer l’époux dans la société. La renonciation initiale devient inopérante dès lors que les conditions de l’admission sont remplies et validées par une décision unanime des associés.
Si vous envisagez de faire entrer votre époux dans une société après un apport de biens communs, soyez vigilant quant aux effets de la renonciation préalablement réalisée. Une telle renonciation ne pourra pas être utilisée pour contester une admission ultérieure de l’époux en qualité d’associé, si celle-ci est validée par l’unanimité des autres associés.
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